左晖的新对手 昆百大65.6亿全购我爱我家挤入中介混战

     经历近半年停牌之后,昆百大A重大资产重组最终迎来了一个让业界稍显意外的结果——以65.6亿全购房地产中介服务商我爱我家100%股权。

据昆百大2月27日早间公告,昆百大于2月26日分别与三家公司签订股权转让协议,以合计支付3.78亿元的转让对价受让上述三家公司合计持有的我爱我家6%股权。

此外,昆百大拟向我爱我家8名自然人股东以及9名非自然人股东以发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%股权,合计支付对价为61.82亿元。

上述两项交易完成后,昆百大将完成全购我爱我家100%股权,我爱我家将成为昆百大全资子公司。

值得注意的是,对于此次交易,外界此前所解读为我爱我家借壳昆百大上市,不过昆百大公告则显示,虽然交易的部分对价是以发行股份方式完成,且我爱我家的部分现有股东亦在非公开发行股份的认购对象当中,但在增发后,昆百大原实际控制人谢勇及其一致行动人持有股份数仅由原来的27.88%下降至19.45%,仍为昆百大实际控制人,公司实际控制人未发生变更,不构成借壳上市行为。

昆百大在公告中亦表示,公司全购我爱我家股权是公司积极布局房地产中介服务行业的战略举措。本次交易完成后,公司将在原有业务基础上,增加房地产中介服务业务,实现主营业务的多元化。

此前,在北京二手房市场中,链家一直是毋庸置疑的行业老大,我爱我家则一直盘踞着行业老二的位置,而在此次交易完成后,左晖或将迎来其在二手房中介领域一个全新的对手——来自于彩云之滇的昆百大。

昆百大65.6亿全购我爱我家

据昆百大所发公告,其于2月26日与西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心(有限合伙)分别签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》。

经交易各方充分协商,昆百大拟以合计支付3.78亿元的转让对价受让上述三家公司合计持有的我爱我家6%的股权。上述股权转让完成后,公司直接持有上述我爱我家6%的股权。

此外,昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权,合计支付对价为61.82亿元,其中,以发行股份的方式支付交易对价43.79亿元,以现金方式支付交易对价18.03亿元。

上述两项交易完成后,昆百大将完成全购我爱我家100%股权,我爱我家将成为昆百大全资子公司。

此外,为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应,昆百大拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%;同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股,即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

本次交易中,太和先机认购金额不少于8亿元且不超过12.5亿元。除太和先机以外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

本次交易完成后,昆百大原来的实际控制人谢勇及其一致行动人太和先机持股比例将由原来的27.88%降至19.45%,我爱我家原来的8名自然人股东及9名非自然人股东持昆百大的股份比例则达到30.24%。

值得注意的是,公告还强调,上述交易并未构成我爱我家借壳上市。因在完成股份增发后,昆百大原实际控制人仍为谢勇及其一致行动人太和先机,公司实际控制人未发生变更,不构成借壳上市行为。

昆百大在公告中亦表示,公司全购我爱我家股权是公司积极布局房地产中介服务行业的战略举措。本次交易完成后,公司将在原有业务基础上,增加房地产中介服务业务,实现主营业务的多元化。

昆百大认为,虽然目前国家对房地产行业进行周期性调控,但由于房地产行业的经济基础地位,未来市场空间仍然巨大。同时,我爱我家计划重点发展资管业务,本次募集配套资金除支付交易对价外,也将用于长租公寓的发展,上市公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于我爱我家资管业务的发展,积极发挥业务协同效应。

中介混战中左晖的新对手

在北京二手房中介市场中,多年来链家一直是毋庸置疑的行业老大,我爱我家则一直盘踞着行业老二的位置,而在此次交易完成后,左晖或将迎来其在二手房中介领域一个全新的对手——来自于彩云之滇的昆百大。

据昆百大公告披露,近年来由于电子商务的崛起,传统商业零售行业增长受限,上市公司原有主营业务盈利能力下滑,上市公司致力于发现新的盈利增长点。

显然,此次交易是昆百大积极进行主营业务结构调整,向轻资产运营进一步转型的积极举措,但房地产中介服务行业大蛋糕是否如昆百大想象的那么美?

有业内人士就向观点地产新媒体表示,实际上,近年来我爱我家在中介市场的份额一直遭到来自链家、中原等行业巨头的挤压。

以我爱我家发展最好的北京市场为例,链家牢牢掌握了北京二手房市场超60%的份额,拥有近1500家门店,覆盖9000多个小区,我爱我家550家门店的规模实际上完全难以匹敌,想在此基础上进一步扩张几乎不可能。

而放眼至全国市场,我爱我家15个城市、2215 家门店、4.5万经纪人的“身家”,与链家24个城市、8000家门店、13万经纪人,中原32个城市、2500家门店、6万经纪人的情况亦存在一定差距,至多只能排在第三、第四的位置。

在中介混战升级最热的2015年,我爱我家的市场份额与利润亦一度受到挤压。2015年末,我爱我家总资产4.82亿元,但净资产为-3.407亿元,2015年营业收入19亿元,主营收入18.7亿元,利润总额及净利润均亏损2097万元。

为应对激烈竞争,我爱我家在2015年15周年司庆活动上宣布,深入挖潜客户未来在租售转换、出租管理、金融贷款、再次购房、海外购房等全方位的需求,打造资产管理、房产金融服务、房产O2O、海外置业四个平台。并先后联合杭州易房地产、北京顺义博爱房产、无锡华夏安源、北京房山华熙房产寻求中介间的“合纵”,以对抗链家等巨头烧钱式并购扩张。

在我爱我家努力下,公司在2016年前三季度成功实现扭亏为盈,截至2016年9月30日,我爱我家未经审计的总资产约为59亿元,总负债为43亿元, 2016 年1-9月未经审计营业收入约63亿元,净利润3亿元。

在国家加强监管和行业混战升级环境下,昆百大在跨行业领域实施战略投资之余显然也注意到了其中隐藏的风险,因此,在此次交易结构中,其也预先设置了业绩承诺及补偿协议。

按照业绩承诺,业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺,自2017年1月1日起,我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

倘若我爱我家在上述承诺期间未能实现相应利润,则除太和先机以外的补偿义务人需按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务,并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价(包括转增或送股的股份)进行补偿。而补偿义务人太和先机则需对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿金额的部分,采用自有或自筹资金现金补偿。

显然,昆百大实际控制人谢勇及其一致行动人太和先机对战略投资我爱我家显现出了坚定的看好决心,甚至不惜兜底上述交易对赌协议的补偿条款,但在链家、中原等行业巨头挤压下,昆百大收购我爱我家前路几何,或许仍有待观察。